Удосконалення діяльності акціонерних товариств: оцінка акцій, корпоративний секретар, обмеження привілейованих прав акціонерів та інші зміни

Наприкінці січня у Верховній Раді був зареєстрований законопроект № 2037 "Про внесення змін у деякі законодавчі акти України щодо вдосконалення діяльності акціонерних товариств", розроблений Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Метою ухвалення законопроекту є підвищення ефективності та вдосконалення корпоративного управління в акціонерних товариствах, захист прав акціонерів, а також адаптація українського законодавства до директив ЄС. Що зміниться в діяльності акціонерних товариств, якщо закон ухвалять, дізнавався Prostopravo.com.ua

Створення і перетворення акціонерного товариства

Законопроект пропонує внести зміни, згідно з якими словосполучення «акціонерне товариство» і похідні від нього у своєму найменуванні можуть використовувати лише юридичні особи, які зареєстрували в установленому порядку випуск власних акцій і функціонують відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» , і юридичні особи-корпоративні інвестиційні фонди, які створені і функціонують відповідно до законодавства, що регулює діяльність у сфері спільного інвестування.

Забороняють створення акціонерного товариства шляхом:

  • злиття юридичних осіб, створених в інших організаційно-правових формах, ніж акціонерне товариство;
  • розподілу юридичної особи іншої організаційно-правової форми, ніж акціонерне товариство;
  • виділення з юридичної особи, створеної в іншій організаційно-правовій формі, ніж акціонерне товариство.

Встановлюють додаткові вимоги до публічного акціонерного товариства. Воно (крім публічного акціонерного товариства, 100% акцій якого належать державі) має пройти процедуру занесення акцій у біржовий список, і акції такого товариства повинні залишатися в біржовому списку хоча б на одній фондовій біржі.

Регламентовані також питання перетворення акціонерних товариств. Так, акціонерне товариство може приєднатися тільки до іншого акціонерного товариства. Також і до акціонерного товариства може приєднатися лише акціонерне товариство.

Акціонерне товариство може припинятися шляхом розподілу на два або більше акціонерні товариства.

У разі перетворення акціонерного товариства всі його акціонери, акції яких не були викуплені, стають засновниками (учасниками) підприємницького товариства-правонаступника.

Перетворення акціонерного товариства в інше господарське товариство (крім товариства з обмеженою відповідальністю або товариства з додатковою відповідальністю) або виробничий кооператив після ухвалення відповідного рішення загальних зборів може бути здійснено за умови отримання письмової згоди всіх акціонерів, акції яких не були викуплені, стати засновниками (учасниками) підприємницького товариства-правонаступника. Таку згоду підтверджують через підписання всіма засновниками (учасниками) або їх уповноваженими особами установчих документів підприємницького товариства-правонаступника.

Оцінка акцій

Законопроект пропонує інший підхід щодо визначення вартості цінних паперів. Так, емісійні цінні папери, які не перебувають в обігу на фондових біржах, оцінюватимуться відповідно до законодавства про оцінку майна і майнових прав. А для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, ринкову вартість визначатимуть як середній біржовий курс цих цінних паперів на відповідній фондовій біржі, розрахований за останні три місяці їхнього обігу, що передували дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів.

Для емісійних цінних паперів, що перебувають в обігу на фондових біржах, якщо неможливо визначити ринкову вартість цінних паперів за останні три місяці їхнього обігу, ринкову вартість визначатимуть відповідно до законодавства про оцінку майна, майнових прав і професійної оцінної діяльності.

Якщо цінні папери ходять на двох і більше фондових біржах і їхній середній біржовий курс за останні три місяці обігу, що передували дню, на який визначається ринкова вартість таких цінних паперів, на різних біржах відрізняється, ринкову вартість цінних паперів розраховує наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства — виконавчим органом товариства) у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

При цьому ціна придбання та викупу акцій повинна дорівнювати їхній ринковій вартості, але не може бути нижче номінальної вартості.

Доручення від імені акціонера може засвідчити депозитарій

Законопроект пропонує внести зміни до Цивільного кодексу України , згідно з яким доручення на право участі та голосування на загальних зборах, видане фізичною особою, може засвідчувати депозитарій або зберігач. Порядок посвідчення таких доручень буде встановлювати Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку.

Доручення на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видають у порядку, встановленому ст. 246 ЦКУ (тобто підписує уповноважена посадова особа і стверджує печаткою), і не потребує посвідчення.

Привілейовані права акціонерів будуть обмежені

З метою спрощення процедури і скорочення витрат часу під час приватного розміщення акцій Законопроект пропонує запровадити механізм обмеження привілейованого права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії в разі ухвалення загальними зборами акціонерів рішення про відмову від використання такого привілейованого права.

У разі внесення до порядку денного загальних зборів питання про невикористання привілейованого права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії під час приватного розміщення наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства — виконавчий орган товариства) має представити на зборах письмовий звіт, що містить пояснення причин невикористання цього права.

Проведення загальних зборів шляхом заочного голосування

Законопроект детально регламентує порядок проведення загальних зборів шляхом заочного голосування (опитування). Така можливість може бути передбачена статутом акціонерного товариства.

На загальних зборах шляхом заочного голосування (опитування) можуть ухвалювати рішення з усіх питань. Рішення про проведення загальних зборів шляхом заочного голосування (опитування) ухвалює наглядова рада (якщо створення наглядової ради не передбачено статутом акціонерного товариства — виконавчий орган товариства).

Рішення про проведення загальних зборів шляхом заочного голосування (опитування) не пізніше ніж за 20 днів до встановленої дати закінчення отримання акціонерним товариством бюлетенів для заочного голосування (опитування) повинно бути опубліковано в офіційному друкованому органі і направлено до фондової біржі, на якій таке товариство перебуває в біржовому списку.

Бюлетень для заочного голосування (опитування) і документи з питань, винесених на загальні збори шляхом заочного голосування (опитування), надсилають листом кожному акціонеру, внесеному до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах шляхом заочного голосування (опитування). Бюлетень для заочного голосування (опитування) заповнює і підписує акціонер, засвідчує нотаріально і надсилає акціонерному товариству рекомендованим листом, на якому зазначає: «Бюлетень для голосування (опитування). Не відкривати до закінчення отримання акціонерним товариством бюлетенів для заочного голосування (опитування)».

Відкривання бюлетенів для заочного голосування (опитування) і підрахунок голосів акціонерів починається не раніше встановленої дати закінчення отримання акціонерним товариством бюлетенів для заочного голосування (опитування). Контроль за підрахунком голосів акціонерів може здійснювати Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку в установленому нею порядку. Акціонери, які на дату складення переліку акціонерів, що мають право на участь у загальних зборах, які сукупно є власниками 10% і більше простих акцій, також мають право здійснювати контроль за підрахунком голосів акціонерів у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Підсумки проведення загальних зборів шляхом заочного голосування оформляють протоколом і доводять до відома акціонерів протягом 10 днів після його складання.

Конкретизовано і порядок скликання позачергових зборів акціонерами. Так, акціонери, які скликають позачергові загальні збори, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових загальних зборів. Акціонери, які скликають позачергові загальні збори публічного акціонерного товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових загальних зборів та їх порядок денний фондовій біржі (біржам), на якій акції такого товариства перебувають у біржовому списку.

При цьому повідомлення про проведення позачергових загальних зборів, крім відомостей, передбачених ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства», має містити адресу, за якою акціонери можуть надсилати пропозиції щодо порядку денного позачергових загальних зборів. Повідомлення про проведення позачергових загальних зборів затверджують акціонери, які скликають загальні збори.

Корпоративний секретар

Законопроект пропонує запровадити посаду корпоративного секретаря. Причому в товариствах з кількістю акціонерів-власників простих акцій товариства більше 100 посаду корпоративного секретаря запроваджують обов'язково.

Корпоративний секретар є посадовою особою, що відповідає за взаємодію акціонерного товариства з акціонерами, іншими інвесторами, а також виконує інші функції, визначені законодавством і статутом товариства.

З корпоративним секретарем укладають цивільно-правовий або трудовий договір. Такий договір від імені акціонерного товариства підписує особа, уповноважена наглядовою радою, якщо інше не передбачено статутом товариства.

До компетенції корпоративного секретаря належить:

  1. надання інформації акціонерам про діяльність акціонерного товариства;
  2. надання оригіналу статуту акціонерного товариства і його внутрішніх положень, затверджених загальними зборами, разом із змінами у них, для ознайомлення особам, які мають на це право;
  3. виконання функцій голови рахункової комісії;
  4. підготовка проведення засідання спостережної ради;
  5. надання акціонерам роз'яснень щодо реалізації їхніх прав, надання відповідей на запити акціонерів;
  6. вирішення питань, передбачених Законом, статутом товариства і положенням про корпоративного секретаря товариства, а також питань, переданих згідно з рішенням наглядової ради або загальних зборів для вирішення корпоративним секретарем;
  7. інші функції, передбачені Законом, статутом товариства і положенням про корпоративного секретаря товариства.

Основні зміни, запропоновані законопроектом № 2037:

  • удосконалення механізму визначення ринкової вартості цінних паперів;
  • впровадження механізму повідомлення акціонерів через депозитарну систему України;
  • заборона акціонерним товариствам купувати власні акції при їх розміщенні;
  • зобов'язання публічного акціонерного товариства, що пройшло процедуру внесення акцій у біржовий список, залишатися в такому списку хоча б на одній фондової біржі;
  • удосконалення питання про проведення загальних зборів акціонерів, у тому числі питань щодо голосування на загальних зборах акціонерного товариства, про діяльність рахункової комісії і скликання позачергових загальних зборів акціонерного товариства, складання протоколу про підсумки голосування та проведення загальних зборів акціонерів шляхом заочного голосування (опитування);
  • впровадження механізму обов'язкового ухвалення рішення про призначення голови колегіального виконавчого органу або особи, що тимчасово здійснює його повноваження у разі припинення повноважень голови виконавчого органу;
  • впровадження механізму функціонування корпоративного секретаря товариства;
  • удосконалення питань реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу акціонерним товариством акцій, що їм належать;
  • впровадження механізму обмеження привілейованого права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії.

Опубліковано на сайті: 01.03.2013

Автор: Катерина Гутгарц

Джерело: http://www.prostopravo.com.ua/






Видео дня

2-х летний малыш любит бросать. Смотрите, что случилось, когда родители купили ему баскетбольное кольцо!


Рекомендуем